СМЕНА ДИРЕКТОРА КОМПАНИИ — 20000 ₽!

• Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
• Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах»
• Трудовой кодекс Российской Федерации
• Гражданский кодекс Российской Федерации
• Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
• Федеральный закон от 8 августа 2024 г. № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации»

Закон не допускает, чтобы общество оставалось без действующего директора, поэтому увольнение прежнего и назначение нового должны происходить фактически одновременно.

1. Сроки уведомления и созыва собрания - по общему правилу Закона об ООО уведомление участников направляется не позднее чем за 30 календарных дней до собрания, при этом устав может уменьшить этот срок и предусмотреть иной порядок уведомления.

2. Порядок принятия решения - по общему правилу решение считается принятым большинством участников (50% + 1), присутствующих на собрании, но устав может повышать кворум или уточнять распределение голосов между долями и порядок подсчёта.

3. Ограничения и требования к кандидату

• Назначение из числа участников или внешнего лица - устав может ограничивать назначение только участниками общества; если такое ограничение есть, директором должно быть лицо, обладающее долей в ООО.
• Требования к кандидату - устав или внутренние документы могут устанавливать квалификацию, опыт работы и необходимость согласия отдельных участников или совета учредителей.

• Увольнение по инициативе работника ст. 80 ТК РФ - директор может уйти по собственному желанию. НО. Подать заявление нужно за 30 дней.
• Истечение срока полномочий п. 2 ч. 1 ст. 77 ТК РФ - если уставом установлен срок полномочий, по его окончании проводится переизбрание или назначение нового директора. Максимальный срок полномочий в ООО обычно не превышает 5 лет.
• Решение участников или единственного учредителя - решение оформляется протоколом собрания или единоличным решением, кворум определяется уставом или законом.
• Соглашение сторон п. 1 ч. 1 ст. 77 ТК РФ — наиболее распространенный вариант с компенсацией по договоренности
• Досрочное прекращение полномочий по решению общего собрания участников п. 2 ст. 278 ТК РФ с выплатой выходного пособия в размере не менее трехкратного заработка, если отсутствуют виновные действия;

• Досрочное отстранение за нарушения за грубые нарушения обязанностей директор может быть досрочно отстранён на основании решения участников и/или ст. 81 ТК РФ.
• Смена собственников бизнеса при передаче долей или акций новые собственники часто назначают своего директора для синхронизации управления, но при расторжении договора обязаны выплатить компенсацию в размере не ниже трехкратного среднего месячного заработка работника.
• Смерть или утрата дееспособности - в случае смерти или недееспособности директора необходимо оперативно назначить нового руководителя; до регистрации нового директора формальные полномочия остаются у прежнего или временно назначенного управляющего.

Если в компании один учредитель, собрание не проводится — он оформляет письменное решение о смене генерального директора.

В решении указывают:

• официальное название предприятия, реквизиты и юридический адрес;
• дату и место оформления документа;
• свои паспортные данные;
• размер доли в уставном капитале;
• информацию о прежнем управляющем и день увольнения;
• аналогичные данные о новом главе и день, когда его выбрали в качестве менеджера;
• период, в течение которого новый сотрудник будет выполнять функции управленца.

Если собственник компании не один, смену генерального директора оформляют через общее собрание участников. По итогам проводится протокол, в котором фиксируются принятые решения.

Повестка дня обязательно включает два вопроса:

1. о прекращении полномочий действующего генерального директора;
2. о назначении нового руководителя.

Полномочия генерального директора ограничены 5 годами. По истечении срока их можно продлить на такой же период решением участников ООО и соответствующим приказом.

Если с директором заключён срочный трудовой договор, его автоматическое продление законом не предусмотрено - ч.1 ст.79, ст.275 ТК РФ. Не расторгнутый по окончании срока договор становится бессрочным ст. 58 ТК РФ. Чтобы сохранить срочные отношения, проще расторгнуть договор и заключить новый, с отметками в трудовой книжке.

• Уведомлять ФНС о продлении полномочий не нужно, так как данные в ЕГРЮЛ не меняются. Достаточно оформить внутренние документы.

Для внесения сведений о новом руководителе в ЕГРЮЛ необходимо подать заявление по форме Р13014 не позднее 3 рабочих дней со дня принятия решения о назначении директора.

Правила заполнения аналогичны форме Р11001: только заглавные буквы; ручное заполнение — черными чернилами или на компьютере шрифтом Courier New 18 пт; печать — только на одной стороне листа - приказ ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

В заявлении нужно заполнить 7 листов:

• титульный лист, где указывают сведения об организации;
• лист И - страница 1 - для прежнего директора;
• лист И - страницы 1 и 2 - для нового директора;
• лист П – все 3 страницы - сведения о заявителе.

ФНС вносит новые данные в ЕГРЮЛ в течение 5 дней и направляет уведомление. Проверить правильность сведений можно через онлайн сервис ЕГРЮЛ. Новый директор полномочен с даты избрания, но контрагенты могут не признавать его подпись до внесения в ЕГРЮЛ.

С 1 сентября 2024 г. нотариус сможет дистанционно удостоверять решения общих собраний через УКЭП. Личность участников и полномочия представителей проверяются электронно, что удобно, если участники находятся в разных городах или за границей.

Однако решения единственного участника требуют личного визита. Важно соблюдать кворум, корректность протокола и проверку документов. Дистанционный способ сокращает время и затраты, но юридическая ответственность за законность решения остаётся на участниках общества.

Смена генерального директора в ООО не влечёт перезаключения договоров и уведомления фондов.

Достаточно быстро сообщить партнёрам по e-mail, чтобы избежать проблем, ведь ФИО подписанта — важный реквизит для контрактов.