СОХРАНЕНИЕ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ
ПРИ ДИСКВАЛИФИКАЦИИ
ИЛИ
НЕВОЗМОЖНОСТИ ФИГУРИРОВАТЬ В ВЫПИСКЕ
СОХРАНЕНИЕ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ
ПРИ ДИСКВАЛИФИКАЦИИ
ИЛИ
НЕВОЗМОЖНОСТИ ФИГУРИРОВАТЬ В ВЫПИСКЕ
Владельцы бизнеса нередко сталкиваются с ситуациями, когда по тем или иным причинам не могут официально выступать в роли учредителей или директоров компании. Например, после неудачной ликвидации или из‑за недостоверности сведений в ЕГРЮЛ человек может попасть под дисквалификацию (запрет на занятие руководящих должностей и участие в управлении юрлицами на срок до 3 лет).
Дисквалификация лишает вас права:
- быть директором;
- выступать учредителем;
- напрямую управлять компанией.
На практике это часто вынуждает переоформлять долю на доверенное лицо (например, родственника). Однако такая схема несёт серьёзные риски: вы теряете прямой контроль, а партнёр (даже самый надёжный) может отказаться передать долю обратно. Это напрямую угрожает сохранению корпоративного контроля и ставит под удар безопасность компании.
Разберём рабочие механизмы, которые позволят защитить ваши интересы, даже если формально доля принадлежит другому лицу.
1. ОФОРМИМ ОПЦИОН
Опцион — это нотариально удостоверенный договор, который даёт вам право в любой момент потребовать перехода доли к вам. Это один из самых эффективных инструментов защиты прав участника в ООО, позволяющий:
- Оперативно восстановить корпоративный контроль. Вы подаёте заявление нотариусу — и в течение 5 дней доля переходит к вам без согласия партнёра (ст. 429.2 ГК РФ).
- Защитить бизнес от рейдерских захватов. Если партнёр пытается вывести активы или сменить руководство, вы можете мгновенно вернуть управление.
- Гибко настроить условия защиты. Опцион можно обусловить конкретными событиями (например, «при попытке продажи доли третьему лицу» или «при нарушении финансовых показателей»).
КАК ЭТО РАБОТАЕТ НА ПРАКТИКЕ: ПОШАГОВЫЙ АЛГОРИТМ РАБОТЫ ОПЦИОНА
1. Заключение опциона. В документе прописываются:
условия активации (триггеры для перехода доли, например, «при невыплате дивидендов более 6 месяцев»);
срок действия опциона (обычно совпадает со сроком дисквалификации);
порядок передачи доли и уведомления сторон.
2. Реализация права. При наступлении условий вы обращаетесь к нотариусу, и доля переходит к вам в упрощённом порядке.
Составление опциона — сложная юридическая процедура, требующая учёта множества нюансов:
- налоговых последствий (чтобы передача доли не была признана дарением);
- формулировок условий активации (для судебной исполнимости);
- требований нотариального удостоверения.
Без профессиональной поддержки вы рискуете упустить критические детали, из‑за чего опцион может быть признан недействительным. Это поставит под угрозу сохранение корпоративного контроля и безопасность компании.
2. ВВОДИМ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
Проблема. Если доля компании формально не принадлежит вам, вы теряете право:
- голосовать на общих собраниях;
- назначать или снимать директора;
- контролировать ключевые решения.
Это создаёт серьёзные уязвимости для безопасности компании: партнёр может принять невыгодные для вас решения (например, взять кредит под залог активов или продать бизнес). Под угрозой оказывается защита прав участника в ООО и сам принцип сохранения корпоративного контроля.
Решение. Ввести совет директоров
- В уставе закрепляется, что часть полномочий общего собрания передаётся совету директоров (например, назначение/снятие директора, одобрение крупных сделок).
- Вы входите в совет и получаете право влиять на стратегические решения.
- Даже если доля принадлежит партнёру, вы сохраняете корпоративный контроль через управленческие механизмы.
ОБРАЩАЙТЕСЬ К НАМ ЗА
Консультацией и разбором кейса, подготовкой программы защиты.
Разработкой устава.
Разработкой опциона.
Разработкой корпоративного договора
ПОЧЕМУ ЭТО РАБОТАЕТ
- Законность. Такие механизмы прямо разрешены Гражданским кодексом и законом об ООО, обеспечивая защиту прав участника в ООО.
- Прозрачность. Все полномочия фиксируются в уставе, что исключает споры и повышает безопасность компании.
- Гибкость. Можно комбинировать с опционом для многоуровневой защиты корпоративного контроля.
Перераспределение полномочий требует:
- тщательной проработки устава (чтобы избежать противоречий с законом и обеспечить безопасность компании);
- корректного оформления решений общих собраний (с соблюдением корпоративных процедур);
- учёта нюансов работы совета директоров (порядка созыва, кворума, принятия решений).
Ошибки на этапе разработки могут привести к судебным спорам или признанию решений недействительными, что подорвёт сохранение корпоративного контроля и поставит под угрозу защиту прав участника в ООО.
- Индивидуальный подход.Мы анализируем ваш кейс и подбираем комбинацию инструментов под конкретные риски.
- Юридическая чистота.Все документы соответствуют требованиям ГК РФ и ФЗ «Об ООО».
- Делаем все сами.От вас только минимум документов и минимум действий.
- Гарантия результата.Мы сопровождаем нотариальное удостоверение и регистрацию изменений.
